Rola Compliance Officera w organizacji jest nie do przecenienia. Zmieniające się otoczenie rynkowe powoduje, że przed działem compliance stawia się coraz więcej zadań i pojawiają się nowe wyzwania. Nowe regulacje, przepisy, kodeksy, zmiany w prawie powodują, że konieczne jest stałe poszukiwanie nowych rozwiązań i wiedzy. Z myślą o Państw potrzebach i w oparciu o Państwa oczekiwania powstało Forum Compliance Officer, które odbędzie się 22-23 lutego 2016 w Warszawie.

Forum to spotkanie praktyków zajmujących się compliance. Będzie ono znakomitą okazją do wysłuchania licznych case studies, pogłębienia swojej wiedzy, udziału w praktycznych warsztatach czy stołach dyskusyjnych.

• Podczas Forum poruszymy wiele tematów, m.in.:
• Jakie czynniki determinują zadania komórki ds. compliance,
• Compliance w procesie zapobiegania ryzyku utraty reputacji,
• Co zrobić, by kodeksy etyki miały realne przełożenie na funkcjonowanie organizacji,
• Whistleblowing jako element systemu compliance,
• Zarządzanie ryzykiem a funkcja compliance,
• Nowe wymogi prawne mające wpływ na funkcjonowanie compliance,
• Compliance jako narzędzie do zwalczania korupcji.

Organizator: Puls Biznesu

Szczegóły: http://konferencje.pb.pl/konferencja/937,forum-compliance-officer
e-mail: szkolenia@pb.pl
tel: (22) 333-97-77
www.konferencje.pb.pl

W dniu 31.12.2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie, w którym nakazał PKP Energetyka S.A. nieprzerwane wykonywanie umów dotyczących sprzedaży energii elektrycznej na rzecz spółki Fiten S.A., której doradcą prawnym jest Kancelaria RKKW – KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy (dalej jako „Kancelaria RKKW”). Umowy, których dotyczyło postanowienie, są związane z pośredniczeniem w sprzedaży energii elektrycznej w 2016 i 2017 roku a wartość świadczeń, do których wykonywania sąd zobowiązał PKP Energetyka S.A., wynosi co najmniej kilkadziesiąt milionów złotych.

Podstawą sporu było rozpoczęcie kwestionowania skuteczności zawartych umów przez PKP Energetyka S.A., które nastąpiło po zmianach właścicielskich w tej spółce i przejęciu nad nią kontroli przez CVC Capital Partners.

Komentując orzeczenie mec. Dariusz Kulgawczuk – Partner w Kancelarii RKKW reprezentujący Fiten S.A. – wskazuje, że „Postanowienie sądu w tej sprawie wskazuje na to, że realizacji zasady pacta sunt servanda można dochodzić również w postępowaniu zabezpieczającym. W niniejszej sprawę miało to szczególnie istotne znaczenie, ponieważ umożliwiło, reprezentowanej przeze mnie spółce, uzyskanie szybkiej i rzeczywistej ochrony prawnej. Dzięki niej nie jest ona zmuszona do renegocjacji zawartych umów, w związku z presją, jaką silniejszy ekonomicznie kontrahent wywierał na nią zagrożeniem niewykonania umowy. Zabezpieczenie chroni również interesy odbiorców końcowych, do których ostatecznie trafia sprzedawana przez PKP Energetyka S.A. energia elektryczna”.

Dr Radosław L. Kwaśnicki – Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW – dodaje „To zabezpieczenie pokazuje, że wykonanie umów może być chronione nie tylko przez kary umowne (mające znaczenie jedynie post factum), ale również przez orzeczenia sądów, wydawane w czasie gdy jest to Klientowi najbardziej potrzebne. W przeciwnym bowiem przypadku interesy Klienta byłyby narażone na poważny szwank. W praktyce Departamentu Postępowań Sądowych i Administracyjnych naszej Kancelarii coraz częściej spotykamy się z tego typu sytuacjami”.

Greenberg Traurig świadczył kompleksowe usługi doradztwa prawnego na rzecz Empik Media & Fashion we wszystkich aspektach związanych z transakcją. Ze strony warszawskiego biura Greenberg Traurig transakcję prowadził zespół składający się z: Partnera Zarządzającego Jarosława Grzesiaka, Karoliny Kubik (Associate) oraz Anny Cienkus (Senior Associate).

Zespół był ponadto wspierany przez: Tomasza Denko, Annę Chrabotę, Piotra Smolarczyka, Macieja Kacymirowa, oraz Adama Puchalskiego (Associates).

Empik Media & Fashion jest wiodącym dystrybutorem produktów, między innymi, z kategorii media i rozrywka, od 1997 roku akcje Grupy notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Learning Systems Poland to sieć szkół językowych, które tworzą Learning Systems Group. Learning Systems Group, poprzez Speak Up oraz Empik School, prowadzi 115 szkół do których uczęszcza ponad 100 tys. słuchaczy.

Bookzz Holdings należy do grupy kapitałowej Penta Investments, współkontrolującej Empik Media & Fashion.

Greenberg Traurig doradzał funduszowi private equity Innova Capital w transakcji nabycia większościowego pakietu akcji PEKAES S.A. od Kulczyk Investments S.A. oraz Kulczyk Holding S.A.

W wyniku transakcji podmioty kontrolowane przez fundusz z grupy Innova Capital przejęły kontrolę nad podmiotami posiadającymi pakiet reprezentujący ponad 63% akcji PEKAES oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.

Greenberg Traurig świadczył kompleksowe usługi doradztwa prawnego na rzecz Innova Capital we wszystkich aspektach związanych z transakcją.

„Możliwość doradztwa na rzecz Innova Capital przy kolejnej prestiżowej transakcji na rynku jest odzwierciedleniem wiodącej pozycji naszej praktyki private equity Polsce” – powiedział Partner Zarządzający warszawskiego biura Greenberg Traurig Jarosław Grzesiak.

Ze strony warszawskiego biura Greenberg Traurig transakcję prowadził Partner Zarządzający Jarosław Grzesiak oraz Partner Lokalny Paweł Piotrowski.

W skład zespołu weszli ponadto: Agata Wiśniewska (Associate) oraz Magdalena Bachleda Księdzularz (Associate), odpowiedzialna za finansowe aspekty transakcji.

Innova Capital jest wiodącym środkowoeuropejskim funduszem private equity inwestującym w regionie. Od momentu rozpoczęcia działalności w 1994 r. do chwili obecnej Innova Capital zainwestowała blisko 600 mln EUR w ponad 40 przedsiębiorstw działających w 10 krajach regionu.

PEKAES jest jednym z największych i najstarszych operatorów logistycznych w Polsce, od 2004 roku akcje spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Greenberg Traurig reprezentuje w aspektach prawa polskiego oraz amerykańskiego prawa papierów wartościowych, Grupę Pfleiderer oraz Atlantik S.A., spółkę kontrolującą Grupę, w związku z reorganizacją Grupy Pfleiderer finansowaną poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Pfleiderer Grajewo S.A.

Transakcja obejmuje ofertę publiczną (re-IPO) połączonej Grupy Pfleiderer na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, złożoną z oferty publicznej w Polsce oraz prywatnej oferty nowych i istniejących akcji Pfleiderer Grajewo S.A., adresowanej do międzynarodowych inwestorów instytucjonalnych. Greenberg Traurig świadczył kompleksowe usługi doradztwa prawnego na rzecz Pfleiderer Grajewo S.A. w kwestiach prawa polskiego i amerykańskiego a także doradzał akcjonariuszowi sprzedającemu - Pfleiderer Service GmbH, w zakresie prywatnej oferty istniejących akcji.

Greenberg Traurig był wiodącą firmą prawniczą przy tych transakcjach, przygotowując dokumentację niezbędną dla realizacji oferty publicznej i prywatnej, w tym prospekt emisyjny i międzynarodowy dokument ofertowy, jak również udzielając wsparcia przy uzyskiwaniu zatwierdzenia prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego, oraz doradzając przy przygotowaniu i przeprowadzeniu oferty. Informacje zawarte w przygotowanym przez Greenberg Traurig międzynarodowym dokumencie ofertowym były również podstawą do sporządzenia dokumentu wykorzystywanego na potrzeby uzyskania zgód obligatariuszy Grupy Pfleiderer niezbędnych do realizacji transakcji.

Wartość publicznej oferty akcji Pfleiderer Grajewo S.A. wynosi 362 mln PLN a uzyskane wpływy z emisji będą wykorzystane do sfinansowania przejęcia Pfleiderer GmbH oraz zmniejszenia zadłużenia zintegrowanej Grupy.

Łączna wartość transakcji, w tym wartość oferty prywatnej przeprowadzonej przez Pfleiderer Service GmbH oraz wartość akcji wydawanych niektórym wierzycielom Atlantik S.A. wynosi około 744 mln PLN.

Z uwagi na złożoną strukturę transakcji, w tym aspekty transgraniczne, jej realizacja wymagała współpracy zespołów: rynków kapitałowych, fuzji i przejęć oraz bankowości i finansów warszawskiego biura oraz udziału zespołu amerykańskich rynków kapitałowych z londyńskiego biura Greenberg Traurig. Sukces transakcji świadczy o zdolności kancelarii do obsługi złożonych transakcji transgranicznych zgodnie z najwyższymi międzynarodowymi standardami rynkowymi.

„Kluczowym elementem w innowacyjnej strukturze tego projektu było re-IPO Grupy Pfleiderer. Sukces oferty jest ważnym etapem w transgranicznej restrukturyzacji Grupy i bardzo cieszę się, że nasza praktyka rynków kapitałowych była odpowiedzialna również za ten aspekt transakcji” – powiedział Jarosław Grzesiak, Partner Zarządzający warszawskiego biura Greenberg Traurig.

Transakcja prowadzona była przez Jarosława Grzesiaka, Partnera Zarządzającego oraz Rafała Sieńskiego, Partnera z praktyki rynków kapitałowych. W skład zespołu rynków kapitałowych wchodzili ponadto prawnicy: Mateusz Zaleński, Tomasz Szekalski oraz Piotr Płatnerz.

Partner Dorothee Fischer-Appelt oraz Counsel Godric Shoesmith z biura Greenberg Traurig w Londynie byli odpowiedzialni za doradztwo z zakresu rynków kapitałowych w obszarze prawa amerykańskiego.

Z początkiem nowego roku do grona partnerów międzynarodowych kancelarii Gide dołączy Piotr Sadownik, od 1999 roku partner lokalny w warszawskim biurze kancelarii.

Nominacja na partnera międzynarodowego jest zwieńczeniem dotychczasowych osiągnięć zawodowych Piotra Sadownika, który kieruje w warszawskim biurze kancelarii Gide pracami Departamentów Sporów Sądowych i Arbitrażu, Prawa Własności Intelektualnej, a także Projektów Infrastrukturalnych, Prawa Energetycznego i Prawa Publicznego. Do grona jego klientów należą zarówno największe polskie spółki, jak i międzynarodowi inwestorzy działający w Polsce.

Piotr Sadownik był wielokrotnie rekomendowany przez międzynarodowe rankingi kancelarii prawnych. Jest wyróżniany przez Legal 500 EMEA w dziedzinach sporów sądowych, energetyki i surowców naturalnych oraz prawa własności intelektualnej. Z kolei autorzy rankingu Chambers Europe rekomendują go w kategorii sporów sądowych i odnotowują, że „klienci szczególnie cenią sobie porady kierującego zespołem Piotra Sadownika posiadającego wyjątkowo rozległą wiedzę prawniczą”.

„Ta nominacja to przede wszystkim wyróżnienie dla Piotra za jego dotychczasowy wkład w rozwój kancelarii, a zwłaszcza w dynamiczny rozwój tych praktyk, którymi kieruje. Jestem przekonany, że ta decyzja odzwierciedla również uznanie, jakim Piotr cieszy się zarówno wśród współpracowników, jak i wśród klientów” – komentuje Dariusz Tokarczuk, partner międzynarodowy w kancelarii Gide.

Oprócz Piotra Sadownika z początkiem nowego roku do grona partnerów międzynarodowych kancelarii Gide dołączy także sześciu prawników z pozostałych biur kancelarii: we Francji Alexandre Gauthier, Laetitia Lemercier i Nicolas Planchot, w Chinach Fan Jiannian i Guo Min oraz w Turcji Ali Osman Ak.

W związku ze zmianami właścicielskimi, dotychczasowa Trusiewicz Siwko Kancelaria Prawna Radców Prawnych, będzie kontynuowała swoją działalność pod nazwą Siwko i Wspólnicy Kancelaria Prawna Spółka Komandytowa. Po zmianach, Michał Siwko będzie wciąż pełnił funkcję partnera zarządzającego kancelarii i odpowiadał za dalszą realizację jej działań.

Kancelaria prawna Trusiewicz Siwko, w wyniku zmian wśród wspólników zarządzających, kontynuuje swoją działalność pod nazwą SIWKO i WSPÓLNICY KANCELARIA PRAWNA SPÓŁKA KOMANDYTOWA. Zespół pracowników nie uległ zmianie i pod kierownictwem Michała Siwko będzie realizował obsługę prawną projektów z dziedziny nieruchomości, inwestycji infrastrukturalnych, zamówień publicznych oraz multimediów. Przekształceniu uległa forma prawna spółki oraz jej numer wpisu w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym (obecnie KRS nr 0000564951).

Michał Siwko, jako radca prawny, specjalizuje się w prawie nieruchomości, inwestycjach budowlanych, M&A oraz zamówieniach publicznych. Posiada wieloletnie doświadczenie w projektach infrastrukturalnych oraz przedsięwzięciach realizowanych w trybie partnerstwa publiczno-prywatnego (PPP). Wraz ze swoim zespołem kancelaryjnym, sprawował opiekę prawną nad procesem wyposażenia Stadionu Narodowego w Warszawie, która została doceniona w IX Rankingu Prawniczym Rzeczpospolitej w kategorii „Transakcje – Zamówienia Publiczne”, a doradztwo przy zorganizowaniu procesu budowy nowego dworca Warszawa Zachodnia wraz z infrastrukturą biurową - joint venture PKP S.A. i HB Reavis, wyróżniono w kolejnej edycji Rankingu Rzeczpospolitej w kategorii „Transakcje – Organizacja Przedsięwzięć Inwestycyjnych”.

Obecnie do najważniejszych klientów kancelarii należą m.in.: mBank, HB Reavis, West Station Investment, CIECH, PGNiG Termika, Katharsis Development oraz PARP (Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości).

Greenberg Traurig doradza Atlantik S.A., spółce pośrednio kontrolującej Pfleiderer Grajewo S.A., przy restrukturyzacji Grupy Pfleiderer oraz Pfleiderer Grajewo S.A. w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego w celu sfinansowania planowanej reorganizacji. W wyniku reorganizacji Pfleiderer Grajewo ma się stać jedną z wiodących spółek w Polsce o rocznej sprzedaży sięgającej ok. 1 mld euro oraz zatrudniającej ponad 3000 osób.

Greenberg Traurig doradza Atlantik, spółce inwestycyjnej z siedzibą w Luksemburgu, będącej jedynym udziałowcem Pfleiderer GmbH oraz pośrednio kontrolującej Pfleiderer Grajewo S.A., w związku z polskimi aspektami prawnymi restrukturyzacji Grupy Pfleiderer. Planowana reorganizacja obejmuje strukturę odwrotnego przejęcia, w ramach której jedyny udział w Pfleiderer GmbH zostanie nabyty przez Pfleiderer Grajewo ze środków pozyskanych z oferty publicznej akcji Pfleiderer Grajewo. W ramach restrukturyzacji akcje Pfleiderer Grajewo posiadane przez Pfleiderer Service GmbH zostaną przeniesione do Atlantik, a Pfleiderer Grajewo zostanie spółką dominującą zrestrukturyzowanej Grupy Pfleiderer. Wraz z zakończeniem reorganizacji, niektórzy akcjonariusze Atlantik, w tym fundusze zarządzane przez Strategic Value Partner LLC, otrzymają od Atlantik istniejące akcje w Pfleiderer Grajewo w ramach spełnienia przez Atlantik zobowiązań wynikających z jego zadłużenia.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, Greenberg Traurig zapewnia Pfleiderer Grajewo kompleksowe doradztwo w zakresie prawa polskiego oraz amerykańskiego. Greenberg Traurig doradza również Pfleiderer Grajewo S.A. w związku z polskimi aspektami refinansowania Grupy Pfleiderer w ramach jej restrukturyzacji korporacyjnej.

Z uwagi na złożoną strukturę transakcji, w tym aspekty transgraniczne, jej realizacja wymaga współpracy zespołów: rynków kapitałowych, fuzji i przejęć oraz bankowości i finansów warszawskiego biura oraz udziału zespołu amerykańskich rynków kapitałowych z londyńskiego biura Greenberg Traurig.

Łączna wartość rozważanej transakcji, w tym wartość oferty prywatnej i akcji wydawanych wierzycielom Atlantik, wyniesie około 744 mln PLN.

„Jesteśmy niezwykle zadowoleni mając możliwość doradzania Grupie Pfleiderer przy realizacji tak unikalnej i złożonej transakcji transgranicznej. Stanowi ona doskonałą okazję bliskiej współpracy naszych trzech wiodących praktyk na wszystkich etapach tego projektu. Potwierdza to unikalne możliwości naszej Kancelarii w skutecznej realizacji najbardziej złożonych i innowacyjnych transakcji przeprowadzanych w Polsce” – powiedział Jarosław Grzesiak, Partner Zarządzający warszawskiego biura Greenberg Traurig.

Transakcja prowadzona jest przez Jarosława Grzesiaka, Partnera Zarządzającego oraz Rafała Sieńskiego, Partnera z praktyki rynków kapitałowych wraz ze wsparciem ze strony Rafała Baranowskiego, Partnera Lokalnego oraz prawnika Filipa Kijowskiego w odniesieniu do aspektów korporacyjnych oraz fuzji i przejęć. Aleksander Janiszewski, Partner Lokalny, wspierany przez prawników: Magdalenę Bachledę Księdzularz, Maję Gawrysiuk oraz Martynę Komorniczak, jest odpowiedzialny za doradztwo w zakresie bankowości i finansów. W skład zespołu rynków kapitałowych wchodzą ponadto prawnicy: Mateusz Zaleński, Tomasz Szekalski oraz Piotr Płatnerz.

Partner Dorothee Fischer-Appelt oraz Counsel Godric C. Shoesmith z biura Greenberg Traurig w Londynie są odpowiedzialni za doradztwo w obszarze prawa amerykańskiego.

W ostatnim prestiżowym międzynarodowym rankingu IFLR 1000, Kancelaria Greenberg Traurig jest liderem w Polsce w odniesieniu do transakcji przeprowadzanych na rynkach kapitałowych, fuzji przejęć oraz w obszarze bankowości i finansów.

Pfleiderer Grajewo jest jednym z największych i najbardziej nowoczesnych producentów płyt meblowych, blatów kuchennych i sztucznych oklein w Polsce, spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 1997 roku.

27 listopada w kancelarii Elżanowski Cherka & Wąsowski Kancelaria Prawna Sp. k. nastąpiły zmiany w strukturze właścicielskiej, do zespołu Wspólników dołączyło siedmiu nowych Wspólników.

Do czterech Wspólników Kancelarii – Filipa Elżanowskiego, Maksymiliana Cherki, Krzysztofa Wąsowskiego oraz Moniki Podgórskiej, dołączyli: Małgorzata Cur, Magdalena Czuba-Wąsowska, Arkadiusz Ignasiak, Marcin Kopeć, Anna Kucińska-Bar, Olgierd Pogorzelski oraz Adam Szalc.  Jednocześnie Filip Elżanowski został wybrany Wspólnikiem Zarządzającym.

Jest mi niezmiernie miło, że do grona Wspólników dołączyły osoby, które wiele lat współpracowały z Kancelarią. Cenimy ich merytoryczny wkład w dynamiczny rozwój ECh&W, mówi Filip Elżanowski Wspólnik Zarządzający. Razem tworzymy silny, profesjonalny zespół, który jest w stanie zaoferować naszym klientom kompleksowe usługi w różnych sektorach.

Kancelaria RKKW doradzała spółce publicznej Fam Grupa Kapitałowa S.A. w transakcji przejęcia spółki Cynkownia Wieluń sp. z o.o. Transakcja składała się z kilku etapów ostatecznie zakończonych połączeniem Cynkowni Wieluń sp. z o.o. ze spółką Fam Grupa Kapitałowa S.A.

W wyniku przeprowadzonej transakcji Fam Grupa Kapitałowa S.A. nabyła 100 % udziałów w spółce Cynkownia Wieluń sp. z o.o. Transakcja nabycia udziałów została sfinansowana ze środków własnych Fam Grupa Kapitałowa S.A. oraz środkami pochodzącymi z emisji obligacji na okaziciela serii B, przy których emisji doradzała także Kancelaria RKKW.

Podstawowym przedmiotem działalności Fam Grupa Kapitałowa S.A. są usługi zabezpieczania antykorozyjnego elementów stalowych poprzez cynkowanie ogniowe. W trzech własnych zakładach świadczy usługi zabezpieczenia antykorozyjnego elementów stalowych. Przejęta spółka Cynkownia Wieluń sp. z o.o. działa także w branży związanej z zabezpieczeniami antykorozyjnymi konstrukcji stalowych. Podstawowym profilem jej działalności jest świadczenie usługi cynkowania ogniowego zanurzeniowego.

Na czele zespołu transakcyjnego przygotowującego dokumentację transakcyjną stali mec. Dariusz Kulgawczuk, Partner kierujący Departamentem Sporów Korporacyjnych Kancelarii RKKW, mec. Marcin Jasiński, kierujący Departamentem Prawa Nieruchomości i Inwestycji Kancelarii RKKW oraz mec. Jarosław Szewczyk, z Departamentu Fuzji i Przejęć (M&A) Kancelarii RKKW.

„Cieszymy się z przeprowadzenia kolejnej dużej w tym roku transakcji. Bogate doświadczenie Kancelarii RKKW w zakresie fuzji i przejęć (M&A) oraz rynków kapitałowych pozwoliło na dostarczenie kompleksowej usługi na każdym etapie projektu, poczynając od przeprowadzenia badania prawnego, poprzez emisję obligacji, aż po przygotowanie dokumentacji łączeniowej”, komentuje mec. Dariusz Kulgawczuk, Partner w Kancelarii RKKW.

Natomiast mec. Jarosław Szewczyk wskazuje, że: „transakcja przejęcia Cynkowni Wieluń sp. z o.o. składała się z kilku etapów, wszystkie one zakończyły się sukcesem, co pozwoliło na jej sfinalizowania w kształcie, który odpowiadał potrzebom naszego Klienta. Tego rodzaju transakcje wymagają wypracowania szeregu rozwiązań zabezpieczających zróżnicowane intencje biznesowe wszystkich zaangażowanych stron. Jesteśmy usatysfakcjonowani, że po raz kolejny nasze doświadczenie pozwoliło nam na płynne zakończenie całego projektu”.

Mec. Krzysztof Wróbel, Partner w Kancelarii RKKW, wskazuje, że „Kancelaria RKKW od wielu lat z sukcesem wspiera swoich Klientów w transakcjach M&A, zarówno z udziałem krajowych, jak i zagranicznych podmiotów. Doradzamy zarówno przy wielkich, opiewających na setki milionów. operacjach biznesowych, jak też i mniejszych przedsięwzięciach biznesowych”.